Het schilderij toont de vlucht van inwoners van de stad Antwerpen na de inval van het Duitse leger op 8 oktober 1914, bij het begin van de Eerste Wereldoorlog. Op de achtergrond is het centrum van de stad te zien, met de kathedraal als herkenningspunt. De bocht van de Schelde geeft diepte aan het werk. Langs de rechteroever van de rivier is een stroom vluchtelingen uit alle lagen van de bevolking afgebeeld. Verder lopen tussen de stoet hier en daar honden en mensen met paard en wagens. Sommige vluchtelingen zijn herkenbaar geschilderd, andere weer wat algemener. De sfeer tussen de mensen lijkt gelaten. Een houten bordje geeft aan dat de scène zich op enige afstand van Antwerpen afspeelt: 'Antwerpen 2 K'. Tijdens de belegering van Antwerpen en vooral vanaf de beschieting van de stad ontvluchtten vele burgers de stad. Na de val van Antwerpen op 10 oktober 1914 waren bijna één miljoen Belgische vluchtelingen in Nederland terechtgekomen, nog eens half miljoen Belgen waren naar Frankrijk en Engeland gereisd.